首页-法律研究
发表时间：2024年6月18日
前言：2024年5月24日，国务院常务会议通过《关于拓展跨境电商出口推进海外仓建设的意见》（以下简称《意见》），释放出大力建设海外仓的信号。
海外仓通常指物流企业、跨境电商平台或大型跨境电商企业等主体在境外通过自建或租用分批将货物发往国外仓库，实现本地销售、本地配送的跨国物流形式。由于海外仓的独特运营模式，将其引入物流环节对提高外贸效率大有裨益，因此近年来国家也出台了一系列支持海外仓建设的文件。《意见》的出台可以预见，跨境电商企业将进一步部署和发展该条物流路径，但海外仓与国内企业相隔甚远管理不便，又多受他国管辖，建设和运营的风险需要格外重视。本文将对海外仓的信息进行梳理，结合实务中常见的风险尤其是法律风险，为企业提出经营管理的合规建议，以供企业参考。
目 录
一、海外仓建设模式
二、政策梳理
三、企业建设海外仓痛点分析
四、合规建议
五、结语
Part01.
海外仓建设模式
根据笔者了解，目前海外仓建设模式主要有三种类型：第三方海外仓、平台海外仓及自建海外仓。
(一) 自建海外仓建设模式——以京东为代表
自建海外仓即跨境电商企业自行在海外建造的仓库的模式。根据《京东物流年报》的披露，2021年京东在美、英、澳等六国建立了近80个海外仓和全球保税仓。
跨境电商企业自建的海外仓只服务于本企业产品的储存和运输，企业可以及时根据进出口国的行情调整库存，灵活管理。且企业可以通过海外仓与客户沟通，完善销售与售后服务，相较于通过第三方沟通更加高效便捷，也可以依据客户的反馈及时更新管理方式，有助于提高客户购物体验。此外，企业拥有海外仓的控制权，进而形成规模经济。
(二) 平台海外仓建设模式——以亚马逊FBA为代表
平台海外仓指由跨境电商平台建设运营的海外仓库模式，企业仅需按照商品体积和储存空间支付租金即可使用。目前比较有代表性的是亚马逊FBA服务，即企业仅需完成头部运输，仓储至售后事宜均由平台负责。
平台海外仓为企业省去租赁和购买固定资产等投资，可以减轻中小型企业的资金负担，也能尽可能规避异地经营的政治和法律风险。并且后续的存储、包装、分拣、出库都由平台代为完成，可以大大降低企业自行运营的管理成本。
(三) 第三方合作海外仓建设模式——以谷仓为代表
第三方合作海外仓建设模式主要指由专营海外仓服务的第三方企业提供服务的模式，主要为电商企业海外仓租借服务，具体涵盖头部运输、仓储服务和尾程业务三部分。第三方海外仓的优势在于帮助企业免去头部运输或建设经营的成本，同时依赖于第三方海外仓的专业人士和规模经营，可以提高物流效率。
Part02.
政策梳理
(一) 过往政策
中央及各地方政府均对跨境电商企业建设海外仓大力支持，鼓励政策主要集中在基建补贴、租金补贴、简化建设手续和提供保险方面。例如，商务部承诺在海外仓建设上提供担保支持，2023年4月，商务部旗下的中国出口信用保险公司推出海外仓销售风险保险，将政治风险纳入保险范围，为海外仓提供包括东道国征收、汇兑限制、战争及政治暴乱在内的政治风险保障[注1]。同样，北京市政府于2023年发布的《北京市商务局关于发布2023年支持跨境电子商务发展项目申报指南的通知》（京商电商字〔2023〕16号）[注2]中表明要支持企业建设海外仓及配套仓储服务设施，并依据审定实际投资给予不超过50%的资金支持，单个项目的支持资金不超过100万。
上述政策为跨境电商企业利用和建设海外仓提供了信心和保障,助力企业参与海外经营。但目前出台的政策仅着眼于资金环节，尚未有知识产权保护、专业人才培养、品牌打造等环节的支持。
(二) 未来政策预期
针对中小型跨境电商企业的劣势，2024年5月24日的国务院常务会议在《意见》中指出“要积极培育跨境电商经营主体，鼓励地方立足特色优势支持传统外贸企业发展跨境电商，加强跨境电商人才培养，为企业提供更多展示对接平台，持续推进品牌建设。要加大金融支持，加强相关基础设施和物流体系建设，优化监管与服务，积极开展标准规则建设与国际合作。”该会议内容恰好指明了未来海外仓补贴政策的发展方向，即专注于人才培养、品牌建设、金融支持和体系完善，这应该也是未来的扶持方向。
值得注意的是，2023年2月3日杭州市政府在《杭州市人民政府办公厅关于加快推进跨境电子商务高质量发展的实施意见》（杭政办函〔2023〕9号）[注3]中提出五项实施意见，与《意见》内容不谋而合。杭州市鼓励企业与高校合作，开展“政产学研”，举办专业化跨境电商人才活动，并支持地方金融机构为跨境电商企业提供贷款担保，开发新型信贷产品。此外，杭州市还引导跨境电商企业通过社交媒体、跨境直播进行品牌推广，鼓励企业在境外注册商标和申请专利。
Part03.
企业建设海外仓痛点分析[注4]
尽管有政府政策的支持，不同的海外仓建设和运营模式不同，源头上也是各有利弊。自建海外仓便于企业建设个性化的物流运输流程，但该种海外仓建设需要企业自行租赁土地、购买配套设施和雇佣当地员工，资金成本高。不仅如此，作为综合性跨境物流模式，海外仓的经营链条较传统模式更复杂，且企业大多远程管理，总部难以及时介入沟通，因此对专业人士的需求度相较于传统物流方式更高[注5]。
平台海外仓建设模式虽然极大减少了运营成本，但企业也受制于平台要求，需要对入库产品的种类和尺寸做出相应调整，平台也偏向于为体积小、利润高、质量好的商品提供服务，对经营大件商品的企业限制较多。平台海外仓的价格较第三方海外仓也更高，此外，由于平台海外仓提供的服务不包括头部运输，跨境电商企业需要自行完成跨境运输和报关清关等步骤，还是存在很多不确定的因素和风险。
相较于上两种海外仓模式，第三方海外仓因其建设成本低、限制少而最受中小企业青睐，但企业对第三方海外仓的控制权在三种模式种最低，如果第三方服务提供商专业度低、服务质量差，将直接影响企业的形象与信誉。
Part04.
合规建议
基于笔者服务跨境电商企业以及企业海外运营合规方面的经验，跨境电商企业有必要在以下方面做好事先的准备尤其是合规要求的准备，以从容应对可能的合规风险：
1
海外仓的建设运营涉及跨境物流和进出口商品，如果不能全面遵守相关国家的法律法规，则有可能面临罚款、被扣押货物，严重的甚至需要承担刑事责任。因此，建议企业及时了解相关国家的法律法规与海关政策，正确申报商品和缴纳关税，明确禁止或限制进口的商品清单。同时，有必要定期核查相关国家的包括反倾销和反补贴、出口管制在内的贸易管制措施。
2
海外仓运营涉及多种税种，有些国家对海外仓使用者作出了特殊规定，比如英国要求非英国的海外仓使用者必须注册英国增值税号（Value Added Tax，VAT）。若无增值税号，或存在其他未履行在英国的增值税或关税义务，则海外仓服务商需要在知晓相关事项30日内告知英国税务海关总署，并在客户不履行义务60日后停止为该使用者服务。建议企业有必要在进入相关国家之前委托律师、税务专家进行税务研究，并据此进行合规申报，同时也有必要请专业人士对企业相关业务的工作人员进行培训，以此建立健全的管理体系[注6]。
3
企业如果自建海外仓或与平台合作，还可能涉及所在国家劳工的雇佣和管理。如果不熟悉当地劳动法律法规，不遵守工时与休息、工资、组织集会、保险等规定，可能会面临行政处罚和劳动纠纷。部分国家还因文化和宗教存在一些特殊规定，企业若有从国内派遣员工到相关国家工作，需要对员工提前进行相关的培训。
4
企业同样需要遵守和适用国内的技术标准和合规要求。我国于2022年4月20日正式公布了《跨境电子商务海外仓运营管理要求》[注7]，该标准适用于物流服务方提供的电子商务逆向物流服务，涉及海外仓运营中的制度、人员、设施设备和信息系统等方面，为企业提供了全面的指导。如果企业不遵守此标准及相关的标准，将面临承担民事责任和行政责任的风险。因此企业同样需要加强内部质量体系建设，定期对合规人员和市场业务人员进行培训，使运营规范化、制度化。
Part05.
结 语
海外仓建设和运营是企业走出去大战略的一个缩影，在这个过程中，必然涉及目的国的市场准入和监管问题，还包括国际准则、区域协定、商业惯例等的对标和适用。特别是叠加目前的全球竞争以及大国利用其法律的域外“长臂管辖”，企业更有必要了解规则本身，包括可能的应对措施，为出海做充分的准备。
不畏浮云遮望眼，风物长宜放眼量，国浩律师凭借在涉外领域为企业提供一站式法律服务的多年经验，希望助力企业进行符合国际和国内法律法规政策要求的海外运营。
注释及参考文献
