新老股东的权利协奏：开曼类别股如何应对复杂交易结构——以“NewCo模式”项目为例

类别股，作为一种突破“同股同权”模式的股权安排，允许公司发行具有不同权利和义务的股份类别，以满足不同投资者的需求，并适应公司治理的需要。美国的《特拉华州普通公司法》（Delaware General Corporation Law, DGCL）第151条，明确允许公司在公司章程大纲（Certificate of Incorporation）中设定多种类别股份及差异化投票权：

“Every corporation may issue 1 or more classes of stock or 1 or more series of stock within any class thereof, any or all of which classes may be of stock with par value or stock without par value and which classes or series may have such voting powers, full or limited, or no voting powers, and such designations, preferences and relative, participating, optional or other special rights, and qualifications, limitations or restrictions thereof, as shall be stated and expressed in the certificate of incorporation or of any amendment thereto, or in the resolution or resolutions providing for the issue of such stock adopted by the board of directors pursuant to authority expressly vested in it by the provisions of its certificate of incorporation.”

英国公司法（Companies Act 2006 （UK），下称《英国公司法》）允许公司根据不同的分类发行具有不同权利和义务的股份。^[注1]同样，日本《公司法》（会社法）规定，一家股份有限公司可以发行两种或更多具有不同特征的股份类别。这些类别股在盈余分红、剩余资产分配、股东会议投票权等事项上可能拥有不同的权利。^[注2]

英属开曼群岛（British Cayman Islands）作为国际知名的离岸金融中心，其公司法在类别股的设置上具有高度的灵活性和创新性，为众多跨国企业和投资机构提供了多样化的股权结构安排。

(一)法律基础与原则

《开曼公司法》第2条明确允许公司设立“类别股”：

“Subject to the provisions, if any, in that behalf of the memorandum of association, and without prejudice to any special rights previously conferred on the holders of existing shares, any share may be issued with such preferred, deferred or other special rights, or such restrictions, whether in regard to dividend, voting, return of share capital or otherwise as the company may, from time to time, by special resolution determine, and any preference share may, with the sanction of a special resolution, be issued on the terms that it is, or at the option of the company is liable, to be redeemed.”

即在公司章程细则相关规定（若有）的约束下，且在不损害现有股份持有人先前已获特殊权利的前提下，公司可通过特别决议随时决定发行任何带有诸如优先权或其他特殊权利或限制（无论是关于股息、投票、股本返还或其他方面）的股份，^[注3]除非相关约定有违法律的平等和最低保障等基本原则（见下文进一步阐述），否则法律不会干预。

例如，在中国现代牧业控股有限公司（China Modern Dairy Holdings Ltd.）2022年6月的章程中就约定，任何股份可以附加优先权、递延权或其他特殊权利或限制。^[注4]而在DDC Enterprise Limited的2023年6月的章程（下称“DDC章程”）中，将股权分为普通股（Ordinary Shares）、创始人股（Founder Shares）和 优先股（Preferred Shares），其中优先股还被分为从种子系列（Series Seed）到C-1系列（Series C-1）共8个类别。

(二)股东权利灵活性的体现

开曼公司法下类别股在股东权利设计上极具灵活性，能满足股东多元需求，为公司融资、治理提供更多选择。下文将以投票权、分红权、清算优先权、回购安排等股东权利为例，结合在开曼注册的上市公司披露的公司章程，剖析类别股设计在实际中的灵活运用。

1.投票权（Voting Rights）

投票权的差异化安排是类别股最为突出和常见的应用场景之一。通过合理的设计，这种安排能够有效地将股东的经济权益与控制权利进行切分，从而为企业设计股权结构提供更大的空间。

以注册在开曼群岛而在港交所上市的哔哩哔哩股份有限公司（Bilibili Inc.，下称“哔哩哔哩”）为例，其表决权设计如下：^[注5]

•Y类普通股（Class Y Ordinary Shares）：每股享有10票的表决权。

•Z类普通股（Class Z Ordinary Shares）：每股享有1票的表决权。

即其采用了双重股权结构，Y类普通股拥有更高的表决权，该类股权初始应仅由创始人或创始人控股工具持有，^[注6]以保证公司控制权集中。

搜狗公司（Sogou Inc.）的2017年10月的章程约定：

•A类普通股（Class A Ordinary Shares）：每股享有1票的表决权。

•B类普通股（Class B Ordinary Shares）：每股享有10票的表决权。

在所有提交给股东投票的事项上，两类普通股将共同投票，但由于它们的投票权数量不同，B类普通股股东在投票时具有更大的影响力。^[注7]

设立多类投票权可有效保护创始人及管理层的控制权，防止外部投资者通过股权稀释而取得过多决策权。通过发行类别股实现投票权差异化的方式，在解决创始人及管理层投票权被稀释的后顾之忧的同时，提升了公司融资的灵活性，例如通过发行无投票权的优先股，吸引对经济回报更感兴趣的投资者，从而实现管理层与外部投资者之间的适当权力及权利的平衡。

2.分红权（Dividend Rights）

(1)法律对分红权的基本规定

《开曼公司法》在表格A（Schedule 1 Table A）中从分红的来源、支付条件、程序以及限制等方面对公司分红进行了规定，明确分红只能从公司的利润中支付（Schedule 1 Table A 第90条），公司可以在股东大会上宣布分红，但分红金额不得超过董事会推荐的数额，董事会亦可以根据公司的利润情况及自身判断，随时支付中期分红（Schedule 1 Table A 第88-89条）。 

在上述法律框架内，公司可根据自身情况、商业需求及协商共识，设计分红权条款与类别股安排。

(2)分红权的灵活设计

在DDC章程中，对不同类别的股权设定了差异明确的分红权利：

•创始人股股东：不享有分红权（DDC章程第12.1条）；

•普通股（又分为了A类和B类）股东：有权根据章程的相关规定获得分红（DDC章程第10.1条），且所有普通股在所有方面享有同等权利（pari passu）（DDC章程第11条）；

•优先股分为多个系列，包括：Series C、Series C-1、Series B-2、Series B-1、Series B、Series A-1、Series A 和 Series Seed。除种子系列外的优先股（Major Series Preferred Dividends）有权按其优先股认购价的5%每年获得股息；分红支付顺序为：Series C-1 优先股优先于其他系列；其次是Series C 优先股；然后依次是Series B-2、Series B-1、Series B、Series A-1和Series A优先股；最后是Series Seed 优先股和普通股。

一般而言，创始人股的设计旨在赋予创始人更高的投票权（每股10票，见DDC章程第12.3条），而非经济利益分配权，这也体现在创始人股不参与公司的清算分配上。

而优先股往往授予相对公司及其他投资人而言有较大谈判筹码的资金，为了吸引其加入，给予其更高的分红顺位也是常见的权利安排。

不过，分红权的灵活性也体现在可以选择给以每股同样的分红权，根据哔哩哔哩章程，虽然其将股份分为Y类普通股和Z类普通股，但在其披露的章程内容中，其分红权是一致的，都受董事会的分红决策和公司可用资金的限制，而在分红顺序上并无先后之分。

3.清算优先权（Liquidation Preference）

清算优先权允许某类股东在公司经营危机或破产时，优先获得分配。这种优先权能降低或减少投资者面临的损失风险，尤其是在公司资产被清算时，有机会让他们拥有更多的几率收回部分或全部投资，因而使得清算优先权成为很多投资人非常看重的投资条件。

(1)法律对清算优先权的基本规定

《开曼公司法》第140条（1）款规定了在清算时公司财产分配的原则，即首先应用于平等地（pari passu）清偿债务，剩余部分按公司成员的权益分配，此外着墨更多在于如何对外偿付债权（第140条第（2）-（5）款），而对内部分配问题并无更为具体和实质的要求。

(2)清算优先权的灵活设计

相较而言，在项目实操时，清算优先权往往是普通股与优先股的一个显著的分野，优先股股东通常会优先于普通股股东获得分配。在此原则基础上，不同公司会基于自身的特点进一步详细规定不同系列优先股的具体分配顺序和计算方式，并完善其在资金不足时的分配方法等内容，使清算分配规则更加细致和具有针对性。

仍然以股权类别众多的DDC章程为例，在清算事件（Liquidation Event）中（见DDC章程附录A 第5条），优先股股东（除Series Seed优先股股东外）享有优先分配权，具体顺序如下：

•Series C - 1优先股股东：在公司清算时，其有权优先于其他系列优先股股东以及普通股股东，获得其持有的 Series C - 1优先股的认购价100% 以及按每年8%复利计算的利息，再加上已宣布但未支付的股息。

•其他系列优先股股东：按照 Series C、Series B-2、Series B-1、Series B、Series A-1、Series A、Series Seed 的顺序，各系列优先股股东依次有权在优先于普通股股东和排在其之前系列的优先股股东获得分配。分配金额为各自优先股认购价的100%及相应的按规定利率（如 Series C为8%、Series B-1和 Series B等为12%）复利计算的利息，以及已宣布但未支付的股息。

DDC的Series Seed 优先股股东及普通股股东劣后于其他优先股股东，按照以下方式分配：

•Series Seed 优先股股东：Series Seed优先股股东在优先股分配序列中排在较后位置，其有权获得的金额为认购价100%加上已宣布但未支付的股息，或者在清算事件前将其股份转换为普通股后所能获得的金额中的较大者，且优先于普通股股东分配。

•普通股股东：在所有优先股股东按照规定获得分配后，若还有剩余资产，才会分配给普通股股东。具体是按照股东持有的股份数量在完全稀释基础（Fully Diluted Basis）上按比例分配。

而所有的创始人股（Founder Shares）将被公司取消，不参与资产分配。

如果在上述任何分配步骤中，可合法分配给股东的资金或资产不足以支付股东应得的全额，则应按比例在这些股东之间进行分配，确保分配的公平性和合理性。

4.回购权（Redemption）

回购权可以为投资者提供额外的流动性保障。在市场条件不佳或公司业绩波动较大以致触发回购条件时，投资者可以选择将股份卖回公司，从而确保能够收回一定的资金，降低投资风险。回购权条款也因此格外受到部分投资者的重视。

(1)法律对回购权的基本规定

根据《开曼公司法》第37条（2）款，股份有限公司可以在其章程授权的情况下购买其自身的股份，第37条的其他条款还对回购事项做出一些具体规定，包括任何股权在未全额支付的情况下不得被赎回（第37条（3）（a）款）、资本赎回储备（Capital Redemption Reserve）事宜（第37条（4）款）等，回购条款的设置最终由章程或股东决议灵活确定（第37条（3） （c）款）。

可见，法律仅限制了因回购可能对公司资本结构、财务安全、小股东利益造成严重影响的行为，在此框架基础上，法律为商业结构的灵活搭建留出了广阔的空间，前提是该等商业结构需要通过公司章程或股东决议，这是法律为确保回购行为的合法性和透明性而提出的要求，防止管理层单方面做出可能损害股东利益的决策。

(2)回购权的灵活设计

一般而言，根据交易的目的，回购权可以从触发回购情形、回购价格、回购顺位等方面进行设计。

(A).触发回购情形

触发回购的情形除了常见的公司为改善财务状况、修正股价低估、达成财务目标、应对敌意收购、盈利分配策略等目的而决定回购外，根据项目的具体情况，也常见将创始人的严重违约或“对赌”宣告失败或投资人需要维护自身投资利益的其他情形设置为触发回购事项的情形。例如DDC章程规定，特定时间（2022年1月1日之后）后出现的集团公司或股东对相关协议的重大违约情况，股东可以要求回购；有的公司将回购情形与清算事件绑定，而在约定时间未能完成合格上市/出售也是常见的触发回购的情形。

阿波罗战略增长资本II （Apollo Strategic Growth Capital II）的章程（以下简称“阿波罗章程”）规定在公司完成首次商业合并（Initial Business Combination）时，公司必须为所有公众股东（Public Shareholders）提供赎回其发行股份（Offering Shares）的机会，而若公司未能在规定的时间窗口（Completion Window）内完成首次商业合并，公司需在10个工作日内赎回100%的已发行股份。公众股东（Public Shareholders）通过IPO购买发行股份（Offering Shares），但由于公司尚未完成商业合并，其投资面临不确定性，赎回条款为公众股东提供了退出机制，确保他们在商业合并完成前或未完成时能够收回投资。

而类别股的差异在触发回购情形上亦有体现，例如优先级较高的优先股可以在更多情形下发起回购，而优先级较低的优先股则仅能在其他优先股发起回购的情形下方能要求回购。

(B).回购价格确定

股份回购定价依据不同的商业意图，或与股权/公司价值挂钩，或与投资人的投资款关联。

仍然以DDC章程的安排为例，其回购价格由优先股认购价（根据股份变动情况调整）、按规定年利率（Series C-1、Series C为8%，其他系列如 Series B-1、Series B等为 12%）复利计算的利息以及已宣布但未支付的股息组成。利息计算时间从优先股发行日至股东收到赎回价格日，确保了股东在持有期间的收益补偿。而阿波罗章程规定的赎回价格为信托基金中总金额（包括未用于支付税款的利息）除以当时未赎回的发行股份总数。

(C).回购的顺位

回购的顺位是类别股差异较为集中体现的事项，优先级别越高的股权，会有越高的回购顺位。在DDC章程项下，当公司资产或资金不足以支付赎回款项或法律禁止赎回时，按系列优先股优先级比例分配资金，优先满足 Series C-1优先股股东等的赎回需求，剩余资金持续用于后续赎回，最大程度保障了各系列优先股股东的利益。而在阿波罗章程下，明确规定，只有A类普通股（Class A Ordinary Shares）的持有人有权根据赎回条款从信托基金中获得资金。其他类别的股份无权要求信托基金的分配。

5.其他权利

此外，类别股在转换权、优先融资参与权、锁定期与转让限制、特殊事项的否决权、董事会提名权、员工激励、稀释保护以及增发限制等方面也有多样的应用。

例如转换权（Conversion Rights）的分类设计可以使得某些类别的股份能够在特定条件下转换为其他类别股份。例如，无投票权股份在公司达到特定估值时可以转换为有投票权的股份，增强了股份的适应性和吸引力。

享有优先融资参与权（Participation Rights）的类别股股东可以在公司进行新的融资时优先认购新发行的股份。这一权利可以保障该类优先股股东在后续融资轮次中的利益，同时支持公司顺利完成融资目标。

特殊事项的否决权（veto）允许某类股份对重大事项（如重大资产出售、并购、股权重组等）行使否决权，确保公司在战略重大决策上受到该类股份持有者的有效控制。这一机制主要用于保护创始人或早期投资者的利益，防止因决策权不对等导致的不利局面。

类别股的设计在公司治理、融资安排、风险保护和激励机制中的灵活应用，可以满足创始人、投资方及员工等多方利益相关者的需求。通过定制化的类别股设计，公司能够实现灵活高效的资本运作和治理结构，从而推动企业的可持续发展和竞争优势的提升。

(三)灵活性的例外

但是，类别股的灵活使用并非没有边界，如英国或美国特定州法明确规定不能不公平损害任何类别股东的权益，并为股东设立了派生诉讼（Derivative Claims）机制等保护措施。^[注8]但《开曼公司法》对小股东权益保护则惜墨如金，实际上，开曼群岛整体法律框架下对小股东的保护也确实低于DGCL的标准，^[注9]但就此认为《开曼公司法》可以无限容许类别股的差异设置却可能是一种误解，至少《开曼公司法》表格A（Schedule 1, Table A）第3条明确要求“变更类别股权需获得该类别股东特别同意或决议”，该机制就限制了大股东随意、单方面修改调整某类股东的权利的可能性。

而作为实施案例法的地域，开曼群岛的判例也有效补充了成文法中对小股东权利保护留下的空白。

1.开曼法下案例

判例显示，若在章程中完全排除某类股东知情权、表决权或分红权，且无合理商业目的，可能被法院视为不公平，对该条款不予执行。

在Tianrui International Holding Company Ltd v China Shanshui Cement Group Ltd （JCPC/2023/0002） 案中，^[注10]原告Tianrui International Holding Company Ltd （Tianrui） 作为少数股东，指控控股股东及其相关方在增发股份或债券时，故意向自己关联方发放股份，以操控公司并削弱少数股东的权利。开曼群岛的高级法院裁定Tianrui的诉请成立，并明确了公司章程赋予董事增发股份的权力，这是一种信义义务（fiduciary duty）下的授权，董事必须出于“正当目的（proper purposes）”才能行使，而非为了排挤特定股东（判决书第69段），若“故意旨在改变股东权力平衡、让某一方受益、损害另一方”，则超出了董事授权的正当范围（判决书第72段）。而“股东享有提起个人诉讼的权利以挑战不当增发”（判决书第66段）

这一判决说明，若公司内部治理安排（包括章程设置的授权）被不当运用或滥用，股东有权寻求司法救济。公司治理不应仅由控股股东单方面决定，应在所有股东的最佳利益下进行决策。公司在进行重要决策时，需遵循一定的透明度和程序，以防止控制权的滥用。公司章程不公之情况下，可通过诉讼得到救济。

2.英国法下案例

另外，开曼群岛是英国海外领地，其法律体系基于英国的普通法（Common Law），虽然英国法院的判决对开曼群岛不具有约束力（除英国枢密院对各司法管辖区的上诉裁决之外），但由于开曼群岛的判例法数量远远少于英国，因此开曼群岛还是特别重视英国的判决，尤其是英国最高法院做出的裁决，在没有明确的本地法律规定和本地案例遵循时，开曼群岛法院通常也会参考英国的法律原则和判例。

《英国公司法》第30章专章规定“保护成员免受不公平损害”（Protection of members against unfair prejudice），允许少数股东在其权益受不公平侵害时请求法院救济，并在第260–264条为该等派生诉讼（Derivative Claims）制定了明确的法律依据。第994条允许股东在公司行为对其权益造成不公平压制时，向法院提出请愿，寻求救济。法院可下令清算公司、取消合同，或给予其他适当的救济措施。

而在案例法方面，Ebrahimi v Westbourne Galleries Ltd [1973] AC 360是英国上议院（现为最高法院的前身）审理的涉及公司股东之间的关系及少数股东的权益保护问题的一个典型案例。原告Mr. Ebrahimi与其他股东共同创办并经营Westbourne Galleries Ltd，但由于经营理念和管理方式上的重大分歧，Mr. Ebrahimi与其他股东之间的关系恶化，Mr. Ebrahimi认为其他股东的行为构成对他的不公平压制（unfair prejudice），请求法院授权对公司进行清算，以终止与其他股东的关系。英国上议院支持了Mr. Ebrahimi的请求，并确认公司法允许少数股东在遭受大多数股东的不公平对待时，寻求司法救济，而法院有权在股东关系破裂时干预并撤销不公平的股东协议，以维护股东的公平权益：

“The court is now able to see that the mere minority of shareholders would be placed in a position which would be oppressive or unfairly prejudicial to them if the company would continue to carry on business under the control of the other shareholders... The directors are under a duty to act in the interests of the company as a whole and to avoid any conflict of interest that might interfere with that duty.”

在当今医药行业跨境架构日趋复杂的背景下，“NewCo”模式逐渐成为中国医药企业进行业务分离和独立融资的重要选择。其中，企业往往会在开曼群岛设立母公司或子公司，并基于《开曼公司法》关于“类别股”的规定，对股东权利进行充分而灵活的设计。如何在业务拆分、融资引入以及股权下翻过程中保持各方权益的合理分配，是这些项目的核心法律与商业问题之一。

在典型的NewCo项目中，受限于母公司相关协议中设置的业务剥离条件^[注11]，业务分拆和新的融资通常通过如下步骤进行：

第一步，新融资平台（”NewCo”）的设立。NewCo通常为由母公司设立的全资子公司，或由母公司的全部或部分股东共同设立、并依照其在母公司的相对持股比例镜像持股的平行公司。

第二步，业务剥离。母公司通过业务转让、技术授权许可等方式从体系中剥离一条特定业务管线。

第三步，NewCo融资。NewCo通常会在母公司业务管线剥离后进行独立融资，引入新的投资人。在NewCo为母公司设立的子公司的情形下，这将导致母公司在NewCo的持股被稀释。同时，在业务成熟或条件具备时，母公司的股东会通过下翻成为直接持有NewCo股权的主体。而在NewCo为母公司全部或部分股东镜像持股设立的平行公司的项目中，该平行公司则直接成为新的融资主体，而老股东同样面临其在NewCo中的股权被稀释的问题。

在上述交易结构中，明确母公司股东在NewCo直接持有的股份类型是无法规避的问题：是优先股还是普通股？如何确定每股发行单价？若在母公司层面享有优先股权利，是否应在NewCo层面继续保留相应的优先股属性？再者，如果母公司层面采取了不同等级、不同权益的优先股设计，那么这些差异化的优先权利是否也需要在NewCo加以对应映射？更进一步，母公司股东在NewCo的优先股等级与权益较之NewCo的新投资人优先股权利如何安排与区分？这些问题与各方利益息息相关，必须在企业架构搭建初期和NewCo各轮融资交割前加以明确。我们理解一种可以探讨的思路是，一方面在遵守商业惯例基础上进行的协商谈判，另一方面则在有关股东权利性质和类别规则基础上设计相关股东权利、尽量达至合理的商业目标。

例如，回购权、分红权、优先清算权这一组关系到能否收回资金的经济权利，往往是境内外投资人的必争之地，且该等权利的实现与权利“序位”紧密相连，所以，对该等权利的“下翻”或“镜像”往往需要不吝笔墨地进行详尽设计，明确每一种细分类别股份的分配比例，并清晰设置其行权先后序位。又如投票权、重大事项否决权等控制性权利，基本还是集中在创始人和部分要求权利的新融资领投方手中；而对基本的参与权、监督权、保护权，则应该普遍地赋予给每一个股东。

长期以来，“同股同权”是我国公司法秉持的基本原则和价值观，^[注12]但为了适应市场的发展，《公司法（2018）》第131条已为类别股的尝试留下了口子，其第131条规定：“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。”基于此，国务院及中国证监会等相关部门颁布了一系列关于优先股试点的指导意见和管理办法。^[注13]

特别是在公司“表决权”上，公司法理论和实务中普遍认为，可以允许其股东合意在特殊情形下对于表决权有例外约定。而“表决权差异安排”是科技创新类企业创始人在公司不断融资的情况下，得以维持对企业控制权的一项重要制度，2019年1月，中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号，下称《注册制实施意见》）规定“依照《公司法》第131条规定，允许科技创新企业发行具有特别表决权的类别股份，每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。……”据此，中国证监会正式明确了在A股科创板推进实施“表决权差异安排”的制度，后续2019年3月1日，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证发〔2019〕18号，下称《审核规则》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令第 153号，以下简称《注册管理办法》）进一步从科创属性、发行人市值及财务指标特别要求（《审核规则》第24条）、特别表决权股份数量（《上市规则》第4.5.4条）、与普通股份权利差异（《上市规则》第4.5.5条）、特别表决权股份限制（不得提高比例（《上市规则》第4.5.6条）、转让限制（《上市规则》第4.5.8条）、不得滥用原则（《上市规则》第4.5.13条））、普通表决权股份保护（《上市规则》第4.5.7条）、特殊信息披露要求（《注册管理办法》第41条等）等方面对于存在特别表决权股份的境内科技创新企业申请首次公开发行股票并在科创板上市的申报做出规定。

在上述规则框架下，2019年12月25日诞生了中国A股第一个采取双股权结构即“表决权差异安排”的上市公司——“优刻得科技股份有限公司”（以下简称“优刻得”）。^[注14]优刻得采用特别表决权结构，^[注15]三位共同实际控制人季某华、莫某峰及华某持有的A类股份每股拥有的表决权数量为其他股东（包括本次公开发行对象）所持有的B类股份每股拥有的表决权的5倍。季某华、莫某峰及华某对公司的经营管理以及对需要股东大会决议的事项具有绝对控制权。

为进一步顺应市场的发展和需求的多样化，《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（下称《公司法（2023）》）在股份公司的相关规定中引入了类别股制度，明确允许股份公司依据其自身章程的规定，发行与普通股在权利上有所差异的类别股，^[注16]让市场更加期待中国的类别股时代的到来。

在本文的讨论中，我们可以看到，类别股作为一种灵活的股权结构工具，在开曼公司法框架内为企业提供了多样化的融资和治理选择。然而，在实际运用中，企业必须充分认识到类别股安排的复杂性及其带来的潜在法律、商业风险，尤其是在类似NewCo项目等涉及新老股东权利整合的复杂过程中。因此，建议企业在设计类别股结构时，务必与专业顾问密切合作，确保所有安排符合《开曼公司法》的规定及普通法原则的指导，并能够有效满足商业需求。通过合理的规划和设计，企业不仅可以在跨境投融资中获得竞争优势，还能为未来的可持续发展奠定坚实基础。希望本文能够为读者提供有益的参考，助力各位在开曼类别股的运用上取得成功。