中国反制裁立法新发展、应用与展望

中国制裁法律的新发展

中国频繁受到全球经济制裁方面的压力和挑战，直至2021年《反外国制裁法》出台之前始终处于立法空白期。中国反制裁法治体系经历了从“被动防御”到“主动建构”，从“行政手段”到“系统立法”的转变。

(一) 早期措施

2020年9月，商务部发布并施行《不可靠实体清单规定》，对损害中国企业利益的外国实体实施限制；中国早期并未像美国一样将经济制裁和出口管制在不同的政府部门进行分工，从商务部的《不可靠实体清单规定》看，该规定应对其他国家经济制裁的挑战，具体描述为“对违反正常市场交易原则，中断与中国企业、其他组织或者个人正常交易，或者对中国企业、其他组织或者个人采取歧视性措施，严重损害中国企业，其他组织或者个人合法权益”采取相应措施。

2021年1月，商务部发布并实施《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》，该办法更进一步，直接表明了中国政府对其他国家经济制裁法律的域外适用的反对态度和立场。中国商务主管部门可以依赖该办法发布“不得承认、不得执行、不得遵守有关外国法律与措施的禁令”，中国公民和法人也可以依赖该办法向中国法院提起诉讼要求因当事人遵守外国法律导致己方合法权益受到侵害的经济赔偿。

(二) 立法阶段

2021年6月，《反制裁法》首次以立法形式确立了中国反制裁领域的基本框架。

《反制裁法》非常简短，意味着必然会有更详细的配套法律、法规跟进。但是也给中国相关部门适用该法律留了下较大空间并提供了灵活性。本法直接指向的是“第三方国家”（反对任何国家以任何借口、任何方式干涉中国内政），受到反制措施的对象是“直接或间接参与制定、决定、实施本法第三条规定的歧视性限制措施的个人、组织”。

中国可以采取的措施包括：（一）不予签发签证、不准入境、注销签证或者驱逐出境；（二）查封、扣押、冻结在我国境内的动产、不动产和其他各类财产；（三）禁止或者限制我国境内的组织、个人与其进行有关交易、合作等活动；（四）其他必要措施。

本法的十二条、十四条均提到了违反法律规定的会追究法律责任，且并未将受约束的主体仅限于中国公民和企业。换句话说，从本法的十二、十四条看，外国公民和企业如果违反本法的规定依然可能会受到中国法律的追究。十二条的主要途径是通过法院提起诉讼，主张停止侵害、赔偿损失。但是十四条并未具体表明可能承担的法律责任具体有哪些。

(三) 最新进展

2025年3月，国务院发布并实施《实施〈反外国制裁法〉的规定》（22条）（以下简称《规定》）。《规定》细化了《反外国制裁法》相关规定，进一步明确了适用对象范围、反制措施的具体内容、执行权责部门、救济途径，细化执行程序，强化部门协同，为中国下一阶段深化执行各类反制措施提供了抓手，标志着中国反制裁法律体系进入了“精准化实施、体系化协同”的新阶段。

1.反制措施的具体化

新规详细列举了反制措施的具体内容，例如反制裁法第六条中部分表述的具体化解释，我们不单单考虑这是一种具体化，另外也是对执法部门的权利依据的扩大：

(1) “其他各类财产”明确包括现金、票据、银行存款、有价证券、基金份额、股权、知识产权、应收账款等财产和财产权利；

(2) “交易、合作”明确是包括但不限于教育、科技、法律服务、环保、经贸、文化、旅游、卫生、体育领域的活动。

(3) “其他必要措施”明确包括但不限于禁止或者限制从事与我国有关的进出口活动，禁止或者限制在我国境内投资，禁止向其出口相关物项，禁止或者限制向其提供数据、个人信息，取消或者限制其相关人员在我国境内工作许可、停留或者居留资格，处以罚款。

2.职责分工与部门协同

新规对国务院各相关部门的职权范围进行了细化，体现了在监管和执法上的不同机构的协同与合作：

(1) 《规定》第六条细化了《反制裁法》第六条第一项中的不予签发签证、不准入境、注销签证或者驱逐出境，由国务院外交、国家移民管理等有关部门，依照职责权限实施；

(2) 《规定》第七条细化了《反制裁法》第六条第二项中的查封、扣押、冻结，由国务院公安、财政、自然资源、交通运输、海关、市场监督管理、金融管理、知识产权等有关部门，依照职责权限实施；

(3) 《规定》第八条细化了《反制裁法》第六条第三项中的禁止或者限制我国境内的组织、个人与其进行有关交易、合作等活动，包括但不限于教育、科技、法律服务、环保、经贸、文化、旅游、卫生、体育领域的活动，由国务院教育、科技、司法行政、生态环境、商务、文化和旅游、卫生健康、体育行政等有关部门，依照职责权限实施。

(4) 《规定》明确了哪些部门负责出入境、财产冻结、贸易限制等具体执行措施，强调了各部门之间的协同配合和信息共享，成立了反外国制裁工作协调机制，以确保政策执行的一致性和透明度。

3.反制程序公开透明

(1) 《规定》第四条赋予有关部门在实施过程中开展调查和对外磋商的权力，确保在作出反制决定前充分收集证据和听取各方意见；

(2) 《规定》第五条规定反制决定应当明确反制措施的适用对象、具体反制措施、施行日期等；

(3) 《规定》第十一条规定所有反制决定必须通过国务院相关部门的官方网站及时发布和更新，增强公开透明性，使市场各方能够及时了解反制措施的最新动态。

4.措施执行与救济手段加强

(1) 《规定》第十三条增加了对不依法执行反制措施的，国务院有关部门有权责令改正，禁止或者限制其从事政府采购、招标投标以及有关货物、技术的进出口或者国际服务贸易等活动，禁止或者限制其从境外接收或者向境外提供数据、个人信息，禁止或者限制其出境、在我国境内停留居留等。同时，第十四条规定被采取反制措施的组织、个人在改正行为、消除行为后果后，可以申请暂停、变更或者取消对其采取的反制措施等。

(2) 《规定》第十七条增加了对执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施的，国务院有关部门有权进行约谈责令改正，采取相应处理措施。

(3) 《规定》第十八条对任何组织和个人执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施，侵害我国公民、组织合法权益的，我国公民、组织有权依法向人民法院提起诉讼，要求停止侵害、赔偿损失等条款。

(4) 《规定》第二十条鼓励并支持律师事务所、公证机构等专业服务机构为反外国制裁提供法律服务，强化了司法救济渠道。

反制裁法律的实践与应用

在2025年全国两会最高法院工作报告中，最高人民法院提及一起标志性案例：中国某公司与外国某公司签订船舶建造合同后，因第三国对中国企业实施单边制裁，外方以“执行制裁令”为由中止支付尾款，中国法院首次依据《反制裁法》第十二条受理诉讼并促成调解，最终中国企业追回人民币8400余万元建造款。此案（入库编号：2025-10-6-504-001）是《反制裁法》自2021年6月10日施行以来，首例直接援引该法第十二条的反制裁侵权诉讼。

(一)案件简介

2023年，中国某海洋工程公司与某外国S设备公司签订船舶建造分包合同，约定由某海洋工程公司负责建造S设备公司所属“A某”轮的设备模块，结算金额约1945万美元（约合人民币1.4亿元）。2024年6月7日，某海洋工程公司按约将模块建造完毕并完成船舶总装。2024年6月12日，第三国将某海洋工程公司列入制裁清单。S设备公司以执行第三国行政令为由中止支付1186万美元尾款，并关闭对话渠道。某海洋工程公司向南京海事法院申请诉前扣押“A某”轮，南京海事法院于9月18日作出扣押船舶裁定。 2024年10月11日，某海洋工程公司依据《中华人民共和国反外国制裁法》第十二条^[注1]向南京海事法院提起诉讼，要求S设备公司赔偿建造款及其他相关费用损失人民币8600余万元。南京海事法院依法受理了本案。案件结果

(二)案件结果

本案系反外国制裁法施行后，首起当事人依据该法第十二条提起的反外国制裁侵权诉讼。南京海事法院依法行使管辖权，适用中华人民共和国法律开展审理工作。在法定答辩期限内，法院向S设备公司释明中国法下协助执行外国单边制裁的法律后果，双方当事人主动申请法院组织调解。南京海事法院随即组织双方开展多轮磋商，在39天内促成双方达成调解协议，同时约定调解协议后续可能产生的纠纷交由南京海事法院管辖并适用中国法。

(三)启发和意义

本案是中国企业首次援引《反外国制裁法》，填补了中国法院在国际商事纠纷中反制单边制裁的司法空白，推动中国法域外适用实践。这也可能会在境外主体考虑适用境外制裁法律、行政令以及权衡是否遵守中国《反外国制裁法》过程中，形成寒蝉效应。

影响和展望

(一) 中国加强反制裁和制裁活动是全球监管立法的必然趋势

监管政策背后既是经济安全，也是国家安全。面对全球愈发复杂和频繁的制裁和管制体系，中国作为重要的经济体之一在制裁或反制裁的立法上跟进符合趋势和国家需要。截止目前看，中国依然在制裁领域表现出了谦抑性，不论是法律的命名还是实际的司法实践。

(二) 中国律师借此有机会进一步走向国际舞台，参与国家经济安全保障

《规定》第二十条“鼓励支持律师事务所、公证机构等专业服务机构为反外国制裁提供法律服务，包括协助相关组织、个人为执行反制措施实施风险控制管理，代理我国公民、组织就相关组织、个人因执行或者协助执行外国国家歧视性限制措施侵害合法权益向人民法院提起诉讼，办理相关公证业务等。”

该条构建了公私协同网络，对律师参与反外国制裁业务提供了依据，推动中国律所、中国律师深度参与国际规则博弈具有重要引导意义。

(三) 企业继续面临全球持续的、可能巨变的监管政策影响

我们持续关注企业面临的合规监管挑战。近期美国对等关税的影响让诸多企业还心有余悸，让企业见识和见证了政策对企业出海和参与国际贸易带来的巨大影响。

不论是中国企业还是中国的外商投资企业，面对复杂的地缘政策巨变，这对企业的客户管理、业务管理、合同管理、合规管理带来更艰巨的挑战。除了一般的合同风险管理和业务管理之外，合规监管的应对和管理成为企业的一个重要工作，包括经济制裁和出口管制的合规策略、间接和潜在的供应链风险、自身和供应链劳动用工合规（“避免存在强迫劳动”）等工作。

企业需构建“双轨合规”体系，既要精准识别外国制裁风险，又要确保经营行为符合中国反制法规。企业在经营活动中建立健全内部风险控制机制已经成为必要工作，此外还需要密切关注监管政策和执法趋势，及时调整应对策略，主动适应国际规则变化，从而在国际竞争中更加游刃有余。