Overview of Iran Investment and Construction Law

文 | 黄宁宁 诸见诚  孙  黎

      序言

      伊朗古称波斯，自古以来就是“丝绸之路”的重要交通枢纽和贸易集散地，当前中国政府提出“一带一路”战略规划中，伊朗仍然处在中转站位置，中国任何连接东亚至欧洲的公路、铁路、油气管道和通讯网络，都将使伊朗受益，因此伊朗态度较为积极。2015年7月14日，经过多次马拉松式的谈判协商，“5常+1”(美、英、中、法、俄及德)与伊朗就《联合全面行动计划》达成共识，按照该计划，美国、欧盟及联合国将逐步解除对伊朗制裁，包括解除对其油气生产、运输及相关金融活动制裁等内容。根据BP能源统计数据，伊朗油气资源储量极为丰富，剩余油气资源储量现居世界第三，仅次于俄罗斯和委内瑞拉。对伊朗的制裁解禁后，伊朗的油气产业及相关配套基础设施将有快速大幅的发展，中国将与伊朗在水利、电力、铁路、高速公路、石油和天然气等项目上展开投资合作。

      国浩律师事务所通过对相关资料的收集及汇总，对在伊朗投资做了一系列简介，主要包括伊朗投资相关法律规定、投资方式及相关规定、投资相关的税收及外汇制度、工程建设相关规定及程序及外商投资优惠政策。由于伊朗目前的法律体系并不十分健全，导致实践中外国投资者的利益得不到足够的保护，本文指出了在外商投资中遇到的障碍并给出初步法律建议。本文内容主要参考了商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南-伊朗（2013年版）》、对外经济贸易大学的硕士学无论文、中华人民共和国驻伊朗大使馆经济商务参赞处官方网站发布的投资政策法规及经贸新闻、伊朗招商投资网、多家国际知名会计师事务所近期出具的全面的伊朗投资报告、当地知名律所发布的投资报告、北京外事办官方网站、国内及国际权威媒体发布的新闻、伊朗主要自由贸易区的官方网站等。

      文章仅供读者参考，不应被视为国浩就有关法律问题出具的法律意见。如读者对伊朗相关法律问题感兴趣，欢迎随时联系国浩。

      基础篇

       一、伊朗简介

      （一）国家概况

      伊朗位于亚洲西南部，国土面积164.5万平方公里, 人口数量约7600万，与土库曼斯坦、阿塞拜疆、亚美尼亚、土耳其、伊拉克、巴基斯坦和阿富汗相邻，南濒波斯湾和阿曼湾，北隔里海与俄罗斯和哈萨克斯坦相望，被称为“欧亚陆桥”和“东西方空中走廊”，具有极其重要的战略地理地位。伊朗拥有丰富的能源及矿产资源，探明石油和天然气储量分别居世界第二位和第三位，铁、铜、铬、铅、锌、金等金属矿及大理石等非金属矿产资源储量均居世界前列。

      （二）政治概况  

      伊朗实行“神权统治下的总统内阁制”。从权力结构看，教士阶层在国家政治生活中居主导地位，宗教领袖凌驾于一切权力机构之上，享有任免宪法监护委员会、司法总监、军方高官、宣战或停战、委任和罢免总统等重大权力。在政体上，伊朗将伊斯兰与现代民主融为一体：一方面采用普选制和实行三权分立，总统、中央和地方议会都由直选产生；另一方面实行教士治国，总统名义上是国家元首，但必须服从最高领袖，哈梅内伊实际是伊朗内政外交重大方针的最后决策者。议会是最高立法机构，但议案必须得到宪法监护委员会批准；司法总监是司法系统最高首脑，但其由最高领袖任命。2011年中东剧变后，阿拉伯世界出现前所未有的“政权更替潮”，相比之下，伊朗的“伊斯兰民主政体”则固若磐石，折射出伊朗政体的独特优势。

      二、外商投资法律体系

      1979年伊朗伊斯兰革命胜利后，伊朗确立政教合一的整体，经济领域曾一度掀起国有化的浪潮，禁止任何外资参与伊朗经济。两伊战争结束后，随着国内上下逐渐对私有化和吸引外资达成共识，伊朗开始重构本国的外商投资法律体系。目前，伊朗外商投资法律体系的轮廓大致归纳为：以伊朗《民法典》和《商法典》为基础，以《鼓励和保护外国投资法》及《实施细则》为核心，以相关涉及劳务、税务等法律规则为配套，以多边法律条约协定为拓展，具有伊斯兰宗教特色的外商投资法律制度体系。具体来说，伊朗与投资相关的法律主要有《进出口法》、《鼓励和保护外国投资法》及实施细则、《海关法》及实施细则、《公众股份公司法》、《劳工法》、《税法》，与贸易有关的主要法律有《海关法》、《进出口法》及其实施细则，此外，伊朗商业部还会不定期地发布一些最新的进出口规定。

      于受伊斯兰教义和过度保护本国市场等立法理念的局限，伊朗外商投资法律制度中存在部分与一般国际投资法律原则和惯例相悖的内容。另外，伊朗本国的外商投资立法不健全，对外国投资者的保护不成熟。例如，伊朗对外商投资者虽有国民待遇原则的要求却没有相应的法律文件支持国民待遇的执行，导致实践中外商投资者的利益受到损害。再如，在市场竞争方面，伊国内尚无健全的《反不当竞争法》、《反垄断法》等规制，长远看来对在伊朗开展经营的企业将会不可避免的造成影响。中这保护主义及不完善的法律体系阻碍了伊朗有效吸引和利用外资的效果，对外国投资者也存在着潜在的风险。

      三、外商投资主管部门

      伊朗财经部下属的“伊朗投资和经济技术支持组织（OIETAI)”是伊朗唯一处理外国投资有关事务的官方机构。外国投资者的有关投资许可、资本进入、项目选择、资本利用、资本撤出等事项都必须向该组织提出申请。该组织接到申请后，应在15天内对申请进行初步研究并将意见提交委员会，委员会应在组织提交意见后1个月内书面通知审批结果。一旦委员会审查通过并经财经部长签字，马上签发投资许可。为了简化和加速外国投资申请的审批手续，所有有关机构包括财经部、外交部、商业部、劳工部、伊斯兰中央银行、伊朗伊斯兰海关、工业所有制企业和公司注册机构和环境保护组织，都要向该组织推荐一名有本单位最高领导签字授权的全权代表。被推荐的代表作为该部门与组织之间的协调者处理与该部门相关的一切事务。

      四、外商投资领域规定

      （一）投资准则

      目前伊朗还未出台一部类似《外商投资产业指导目录》的外资准入指南性质的政策文件。根据《伊朗鼓励和保护外国投资法》第三条规定，外资可直接进入对私营企业开放的领域，或以“国民参与（Civil Participation）”、“回购（Buy-back）”和“建设、经营、转让（BOT）”方式投放到所有行业。根据该规定，在伊朗国内对私营开放的所有领域外资都可以合资、合作或独资的方式经营。但在油气、大型矿山等国有垄断经营领域，外资金允许以“回购”等形式进入。实践中，伊朗国内许多单行法规进一步规定了外资准入某一特定产业领域的门槛及限制条件。例如，《伊朗采矿法案》及《实施细则》要求，外资参与私有矿山开发持股比例和拥有矿权不得超过49%，在勘探、开采、销售、出口各环节都要去的伊朗工矿部颁发的许可证。此外，伊朗政府内阁会议、各地方政府出台的管理文件中都有一些对外资准入或本地化经营的限制条件。总体来说，伊朗目前的投资法律规定的效力层级分散，地方产业政策朝令夕改，不稳定，由此增加了外国投资者的风险。

      根据《伊朗鼓励和保护外国投资法》的规定，在工矿业、农业和服务行业进行建设和生产活动的外国资本的准入，必须同时符合伊朗其他现行法律、法规的要求，并符合下列条件：

      1.有利于经济的增长、技术的发展、产品质量的提高、就业机会的增加和出口的增长及国际市场开发。

      2.不得危害国家安全和公共利益、破坏生态环境、扰乱国民经济及阻碍国内投资产业的发展。

      3.政府不授予外国投资者特许权，授予特许权将使外国投资者处于对国内投资者的垄断地位。

      4.外资提供的生产性服务和生产的产品价值的比例不应超过外资在获取投资许可时国内经济部门提供的生产性服务和生产的产品价值的25%、国内行业提供的生产性服务和生产的产品价值的35%。

      （二）禁止性规定

      根据伊朗《外国投资促进与保护法》第2条的规定，禁止以外国投资者的名义以任何形式拥有任何土地；但根据该法实施细则第33条的规定，因外国投资而设立的伊朗公司，在经过伊朗投资与经济技术援助组织批准后，可根据其投资项目需要拥有适当的土地。具体要求因项目不同由伊朗投资与经济技术援助组织审批。

      五、外商投资方式

      （一）投资方式

      在外资进入伊朗的方式上，伊朗政府坚持采取长期合作加技术转让的模式，根据《伊朗鼓励和保护外国投资法》结合实践情况，目前外商长期投资主要采取以下途经进行:

      1.设立合资公司

      外国投资者通过与伊朗国有企业或民营企业设立合资公司的方式进入伊朗市场。目前一部分伊朗私营企业正在积极寻找合作伙伴，填补伊朗方面的技术空缺及管理缺陷。另外一部分私营企业在寻找境外资金帮助自己重振旗鼓。采用设立合资公司方式进入伊朗市场的投资者应寻找既有伊朗国内市场又能够出口到地区的商品或服务，若合资公司能够将商品及服务出口，在汇出营业利润上对伊朗银行系统的依赖性就会降低。

      2.“回购”合同

      回购合同(Buy-back) 自1999年起成为伊朗对外合作石油勘探开发项目的固定服务合同模式。回购合同的作业者必须按照回购合同及资源国要求，先期垫付执行合同所需的投资，待项目建成投产移交后，作业者才能定期从产品销售收入中收回投资成本、操作费用、固定报酬和银行利息。国际投资者对于回购合同的研究趋向精细化，成本研究是重要内容。回购合同成本不同于国际会计准则成本分摊原则，不同于其他类型石油合同，不同回购合同的成本划分也存在重大差异，处理不慎，将直接导致回收困难。实践中回购模式面临５个主要问题：

   项目能否顺利进入商业回收阶段具有较大的不确定性；

   作业者不具有油田操作权，无法控制油田生产以保证必要的产量；

   回收模式和回收渠道面临挑战；

   回购合同模式下，作业者商业回收程序复杂，回收过程较长；

   商业回收过程中作业者面临潜在税负风险。

      3.BOT

      鉴于伊朗长期受国际制裁的影响，实践中，很少有外国公司以BOT方式投资承建伊朗的大型基础设施项目。中伊经贸合作过程中也没有BOT建设项目的先例。伊朗是中国第二大海外工程承包市场。目前，中国公司在伊朗主要是以EPC或EPCF项目承包的方式参与伊朗的大型项目建设。

      4.外国政府在伊朗的投资须经议会以个案方式批准。外国国营公司的投资视为私营公司的投资。

      （二）外资持股比例

      《伊朗鼓励和保护外国投资法实施细则》第三条第二款中明确规定，允许外国投资方在所有获许可的伊朗私人经营的领域直接投资，对外国投资不设百分比的限制。但在伊朗《石油法》、《矿山法》等特别法律规定中，对资源开发经营型企业有外资控股比例不超过50%的要求。

      六、公司注册

      伊朗法律允许外国投资企业注册代表处、分公司、有限责任公司及股份公司。中方企业可向工业资产和公司注册局提出书面申请，同时提交注册申请表、母公司证明、承诺书、委托书、资产证明等文件。相关文件需在中国公证，翻译成波斯语，并由中国外交部和伊朗驻华使领馆进行认证。在获得伊朗注册局审核通过上述文件的批复后缴纳注册费和登报公告费，并在伊朗伊斯兰共和国拉斯米报股份公司办公室办理登报手续。中方企业于指定日期前往拉斯米报股份公司取得印有公司注册公告报纸后即表示注册成功。

      七、主要税收制度

      （一）税收体系及制度

      《伊朗伊斯兰共和国直接税法》是伊朗税收体系的主要组成部分，由纳税人、财产税、所得税、各种规定等几部分组成。根据《直接税收法》，原则上对房地产、未开发的土地、继承财产、从事农业活动、工资、职业、公司、附带收入以及通过各种来源获得的总收入征收直接税收。2002年2月，伊朗议会通过立法改革国家的税制，减少公司税，增加增值税，所得税由原来的54%降到25%，鼓励私人向生产企业投资。同时取消对一些国营企业、弱势与见义勇为者基金会等特权机构免征税收的特权待遇。2013年初，伊朗国税局宣布，根据伊朗“五五发展规划法”第117条的授权，伊朗政府每年将增值税的税率提高1%。2013年，伊朗国内的增值税税率已从上一年的3%提高到4%。

      （二）主要税负及税率

      1.工资所得税

      伊朗税法规定，职工的工资收入应纳税额是扣除免税部分后收入的10%；对于收入达4200万里亚尔的，应纳税额应是扣除免税部分后收入的10%，超出部分按以下税率纳税：

   应税收入在3000万里亚尔以下税率为15%；

   应税收入在3000万-1亿里亚尔，税率为20%；

   应税收入在1亿-2.5亿里亚尔，税率为25%；

   应税收入在2.5亿-10亿里亚尔，税率为30%；

   应税收入在10亿里亚尔以上，税率为35%。

      2．营业所得税

      每个自然人通过从事某项经营或以本法其他各章未提到的其他方式在伊朗获得的收入，在减掉税法规定的免税款额之后应交纳营业所得税。税率按应税收入划分为15%-35%五个等级。

      3．法人所得税

      公司的收入和法人通过其在伊朗境内外其他盈利性业务活动所获得的收入总额在扣除了经营中的亏损、非免税亏损和直接税法规定的免税款额之后，分别依照25%纳税。对于在伊朗签订的任何有关建设承包、技术项目、制造安装项目、运输项目、建筑规划项目、测量、绘图、技术监理与核算、技术援助和培训、技术转让和其他方面的服务合同，按总收入的12%纳税。外国航运和海运公司在伊朗的货运和客运收入税固定为其全部收入的5%，无论此收入是从伊朗还是从目的地或从途中所得。

      4．其他税费

   公司优先股和有价证券在股票交易所的每笔交易，按股票销售价的0.5%的税率纳税，对股票交易人不再征收其他所得税。

   公司优先股或股东股的每笔交易，按优先股名义价的4％的税率纳税，对股票交易人不再征收其他所得税。

   对于交易所接受的股票上市公司，用于股票交易的储备金纳税率为0.5%，但不再征收其他所得税。

      八、劳动用工制度

      伊朗过度保护本国就业市场，对外籍人员长期在伊朗居留和工作采取十分严格的限制措施。根据伊朗《劳工法》的规定，外国公民只有根据伊朗的相关法规取得授权其入境工作的签证及工作许可，才能在伊朗受雇工作。伊朗劳动及社会事务部在符合下列条件之一的情况下为外国公民发放工作签证及工作准证：(1)根据伊朗劳动及社会事务部的确认，没有拥有同等专业技能胜任某项空缺专业岗位的伊朗公民；(2)外国公民拥有完成某项空缺工作所需的更高超的专业知识或技能；(3)外国公民向伊朗公民培训专业技术，并使得完成培训的伊朗公民后续能够替代外国公民。另外，在伊朗工作证的最长有效期仅为一年，续期或更新都需经过重新评估和审核，外籍人员在离境时还需办理离境许可，相关手续费时费钱，给外籍人员流动造成诸多不便。近年来，伊朗国内失业率居高不下，根据伊朗国家统计中心公布的数据，前三年月平均失业率达13.5%，在此背景下，伊朗劳工部收紧了新申请工作准证的发放数量，且对已经在伊朗投资长期经营的外资企业的外籍员工的延期申请也更加严格。

      九、外汇制度

      目前，外国居民及投资者不能在伊朗当地银行开设外汇账户，必须兑换成当地货币方可进行储蓄，外国公民储蓄需获得当地合法居民身份。受安理会及欧美金融制裁影响，现阶段伊朗外汇无法自由出入，需通过中转行代理。根据《伊朗保护和鼓励外国投资法》投资者在完成全部义务并交纳了法定的费用后，提前3个月通知伊朗最髙投资委员会，经委员会通过并财经部部长批准后可将原投资及利息或投资余款汇出伊朗。外国投资产生的利润在扣除了税款、费用及法定的储备金后，经委员会通过并财经部部长批准后可汇出伊朗。该法未对交税/交费比例做出具体规定。

      十、关于外资企业参与证券交易的规定

      伊朗2005年通过《外国人资本投资管理条例》（FPI），条例规定，外国投资者可自由在德黑兰证券市场买卖股票，但受如下条款限制：

      1．外国投资者拥有上市公司股本比例不得超过10%；

      2．外国投资者在进行股权投资的前3年不得撤回原始股本及所获红利。

      十一、外商投资争议解决制度

      实践中，中伊企业间的商务纠纷主要集中表现出三种类型，即中资企业对伊朗出口产品质量问题，伊朗企业延期或付款违约问题以及个别虚拟网站以低价诱惑进行诈骗问题(多集中在化工品领域)。发生纠纷后，企业可以在中国驻伊朗使馆经商参处网站上下载纠纷投诉表格，请经商参处协调解决，但作为外交机构，经商参处无法实地调查案件，也无法作出法定裁量，只能沟通协调双方达成和解。在外交调解无效的情况下，企业可以寻求仲裁或诉讼的法律手段解决。双方企业可以在合同中约定纠纷适用中国或伊朗的实体法律，并可要求提交国际仲裁。伊朗是《承认和执行外国仲裁裁决公约》（1958年纽约公约）的缔约国，因此国际仲裁裁决在伊朗具有法律执行效力。在被告方所属国的法院诉讼，通常适用法院地法，案件结果只在法院地国有属地法律效力。

      十二、投资伊朗障碍之应对策略

      （一）敦促政府签订双边条约

      目前伊朗不是ＷＴＯ成员国，因此与伊朗的投资合作仍以政府间双边投资保护协定作为基本法律保障。在此基础上，双方还可针对双边投资发展出现的新情况、新问题对协定中的某些问题签订补充协定。伊朗政府对外签订的投资协定及补充协定经伊朗议会批准后，在伊朗国内具有法律效力。

      （二）订立完善的合同文本

      针对具体的投资项目而言，订立一份完整细致的合约是最好的法律保护手段。鉴于伊朗外商投资法律制度的特殊性和不完善性，在大型油气、矿产项目上采取“回购”等伊朗本土化的特殊合作模式，因此在合作协议中有必要结合项目的具体情况对相关细节及合作各方的权利义务做出全面、细致、清晰的约定。合作协议重点应针对商业模式、技术标准、人员派遣、管理分配、工作签证和准证办理、项目融资和支付方式、本地化经营的限制条件、不可抗力的免责情况、争议解决方式等做出周密安排。

      根据伊朗合约法规定，合同约定的条款与强行法冲突时无效，因此在拟定相关合同条款时需要仔细研究伊朗国内的相关投资法规，当某些领域没有强行法规制或规定较为抽象、笼统、模糊的情况下，制定详细周密的合同条款就凸显出重大价值。通过合同条款对合作双方的权利义务作出明确约定，可以大大减少不确定性和不可预见性带来的风险。上世纪中期，伊朗制定的《民法典》和《商法典》借鉴沿袭了《法国民法典》和《法国商法典》的内容，规则相对完善且富有理性精神，因此签订详细明确的合作协议，可在伊朗获得相对充分的法律保障。 

      工程和环保篇

       一、工程建设制度

      （一）伊朗工程承包市场简介

      1979年伊朗伊斯兰革命以来，由于遭受美国等西方国家经济制裁以及长达八年之久的两伊战争，伊朗经济受到重大打击。上世纪80年代末至90年代末，国际市场原油价格低迷，对严重依赖原油出口的伊朗经济来说更是雪上加霜，导致战后相当长一段时间伊朗政府未进行大规模基础设施建设。1999年下半年以来，由于国际市场原油价格持续走高，伊朗石油出口收入猛增，伊朗经济走出低谷，大规模经济建设开始启动。特别是近年来，以丰厚石油收入为基础，伊朗加快了基础设施建设，伊朗承包工程业务亦因此欣欣向荣。目前，伊朗已成为全世界重要的工程承包市场之一，也是我国海外最大的工程承包市场之一。

      伊朗工程承包市场涉及的领域主要有：油气开发，如石油、天然气勘探开发、油气管道项目等；石油化工，如石化厂和炼厂新建或改扩建项目等；交通运输，如公路、地铁(含轻轨)、铁路、机场、港口建设等；电力建设，如火电站、水电站、核电等项目；水资源开发，如大坝、输供水、污水处理等项目；有色冶金，如钢铁厂、铝厂、铜矿开采与冶炼、铅锌厂、金矿开采等项目；通讯和IT产业；旧城改造和房地产开发；车辆组装，包括轿车、大客车、载重卡车、地铁列车、火车机车和客车车厢等。

      （二）前期审批

      中资企业在伊朗参与大型工程项目投标应事先取得中国驻伊朗经商参处的项目支持函。鉴于在办理中方人员来伊朗工作的证件过程中存在相当难度，项目所需设备和材料的海关清关耗时较长，费用较高，在合同谈判阶段，中方应要求伊朗方面负责办理中方员工的入伊手续及证件，负责办理海关清关事项，并出具承诺函，明确约定因不能按时办理手续导致工期延误的责任。

      （三）第三方服务机构

与建设和设备有关的咨询服务、工程服务和合同服务必须指派伊朗当地公司和机构执行，如果不能指派，则可以通过伊朗公司和国外公司组成的合作（合资）联营体来执行以上的服务。这样的联营体必须由一个执行机构提出并得到经济委员会的批准。伊方必须至少占有51%的工作比例(按金额计算），如有特殊情况，必须得到计划和预算组织的批准并经经济委员会核准。

      （四）市场准入限制

      根据伊朗法律，目前外国公司在伊朗不允许单独参加项目的国际投标，进入伊朗工程承包市场的外国公司必须和伊朗当地公司组成联合体，且伊方股份不低于51%。合资有两种方式：第一种是以合法的合资方式成立非生产性合资公司，即与伊朗公司签订合资协议，注册合资公司，以合资公司名义直接参加投标，合资公司拿到项目并开始实施后才交纳税收，如无项目无需交税。另一种是在当地寻找合作伙伴，签订合作协议，成立生产性合资公司，并得到有关部门的批准，投标时标书和合作协议一起提交招标委员会。

      伊朗工矿部于2001年12月24日颁布了《关于执行〈最大限度地使用国家的技术、设计、生产、工业及实施能力去执行项目和便利服务出口法〉第三条款的实施细则》（文号1017002）。其中规定：所有的招标项目只能由伊朗当地公司参加，只有在伊朗公司无法实施项目时，才允许国际招标，国际招标必须符合以下条件：

      1.发包之前，业主需向伊朗工矿部递交一份进行国际招标的报告，招标以当地和外国公司合作的形式进行。此报告需得到最高经济委员会的批准。

      2.在招标文件和广告上必须声明：

   竞标方只能以普通合资形式或其他合法合资形式参加投标；

   伊方所占工作比例不能少于51%；

   在普通合资情况下，双方的合资（合作）协议在投标时必须与标书一起提交。

      （五）工程承包有关的特殊规定及重要问题

      伊朗一般不接受外方承包劳务，所有工程的土建部分必须由伊朗当地劳务承担，伊朗当地工人完成不了的某些特殊工作除外。项目启动后，外籍工作人员，包括项目管理人员、工程技术人员、技术工人在伊朗工作期间，由业主在劳动部门办理工作准证，有效期根据工程情况为3个月至1年不等，期满后视工程进度情况可以续延。伊朗劳动部和财政部税务部门按外籍工作人员核定的工资标准（月基）收取工作许可手续费和个人所得税，离境前完税后方发给离境签证。

      合同的执行方（伊朗公司或合作联合体）可以将合同规定的工作任务部分分包给一定的单位，但不能全部分包。

      在工程建设中,伊朗政府希望本国公司尽可能多承揽一些工程份额,通过中方监理、技术指导等方式来弥补自己的不足，伊方倾向将工程建设质量、进度等责任推卸给中方。中方相关人员应结合工程项目实际情况以及伊方人员、设备、施工机械能力等，做到项目分工明确、责任明晰，在做好工程项目的同时规避不应由中方承担的责任。

      二、环保制度

      （一）环保管理部门

      伊朗环保管理部门为环境保护组织，主要职责包括：执行伊朗《宪法》第50条的规定，保护伊朗环境及合法利用自然资源，保证经济可持续发展；阻止任何破坏环境的行为；保障伊朗生态的多样性。

      （二）主要环保法规

      伊朗《宪法》第15条规定：保护环境，保证后代的生存权利是伊朗伊斯兰共和国的公众责任。因此，任何经济或其他能够导致环境污染和对生态造成不可修复损害的行为都是被禁止的。主要环保法律法规为《伊朗“五五”计划执行法》第104和134款。根据《伊朗“五五”计划执行法》第104款和134款规定，在伊朗新建化工厂、炼油厂以及发电能力超过100万千瓦的发电厂、年产30万吨以上的矿山以及年产10万吨以上的轧钢厂在可行性研究阶段需经过环保测试，上述任何项目如果距离过近，无论规模如何必须经过环保测试；开发地上或地下水资源、建立城市、工业、畜牧业、服务业供水系统必须获得许可证；设立需排放大量污水的企业必须得到政府的许可，违反以上条款的行为将得到相应处罚；1999年以后，在伊所有车辆必须符合ECE-IS04排放标准，此后所有的汽车制造厂也必须符合ECE-R83标准。公交车及中巴车必须符合ECE13.04标准。

      优惠措施篇

      一、对外国投资的优惠

      （一）优惠政策框架

      外国人在伊朗投资享受以下优惠政策

      1.共同优惠

   外国投资者享受国内投资者同等待遇。

   外国现金资本和非现金资本的进入完全根据投资许可，无需其他许可。

   任何方面的外国投资没有金额方面的限制。

   外国资本在被执行国有化和没收所有权时，将获得赔偿，外国投资者具有索赔权。

   允许外资本金、利润及派生的利益按照投资许可的规定以外汇形式或商品方式转移。

   保证外资使用单位生产商品的出口自由。

      2．特殊优惠

   以外国直接投资方式投资的，对外国投资不设百分比的限制。

   以合同条款方式投资的，新法或政府决策导致财务合同的执行被禁止和中止所造成的投资损失由政府保证赔偿，但最多不超过到期的分期应付款额。其中以“建设、经营、转让”和“国民参与”方式实施的外国投资项目生产的商品和服务由合同政府部门方负责收购。

   石油工业领域的投资：根据伊朗对外油气合作回购合同条款的规定，投资方与伊朗国家石油公司协商一致，由外方提供油气开发服务并可取得固定收益率的投资回报。

      虽然《伊朗鼓励和保护外国投资法》赋予外国投资者国民待遇，但实践中许多外国投资者本应享有的正当权益得不到保障。例如，伊朗税务部门在核定个人所得税税基时，对外籍工作人员采取不同的核定方法，外籍员工的税负因此远远高于伊朗及员工。另外，在水电及其他公共资源服务方面，伊朗《电力法》、《供水保障条例》等公共服务保障法律体系不健全，许多地区供应不稳定、价格不合理、监管不到位，这对生产型企业的正常经营带来很大的风险。

      （二）行业鼓励政策

      伊朗行业鼓励政策包括：

      1.石化行业

      石化工业是伊朗政府近几年来重点发展的产业之一。伊朗第3个五年计划明确提出鼓励国内石化企业在此领域内的国际和地区合作，第4个五年计划在石化生产领域取得了令人瞩目的成就，石化产品出口已占据伊朗非石油产品出口中较大份额。伊朗的第5个五年计划也将石化产业作为重点发展的支柱产业。伊朗在建的经济特区中，Petrochemical Special Economic Zone(PETZONE)和Pars Special Economic/ Energy Zone(PARSEZ)均为石化工业特区，在这两个特区内石化工业的原材料进口和外国投资均享有税收、审批手续和其他政策方面的优惠。

      2．钢铁行业

      伊朗钢铁厂都是七八十年代由俄罗斯或其他东欧国家帮助建造的，现有的这些钢厂设备和技术已经落后和老化，急需更新和改造。伊朗拟于第5个五年计划期间加大钢铁工业的改造和建设力度，使钢铁产量大幅增长，在满足国内需要的同时，向周边市场大量出口钢铁产品。为此，伊朗政府拟采取以下措施：加速老企业改造，政府给予资金扶持；实施钢铁企业私有化改造，鼓励私人企业兴建钢铁厂；鼓励外商投资并给予优惠政策，投资比例不设限；取消进口钢材长期享受优惠的贷款政策；降低国产钢铁生产成本，国家将减少钢铁厂的负担；减少对钢材市场的干预和简化繁琐的交易程序。

      3．其他

      此外，伊朗在轨道交通、高速公路、7JC利工程、清洁能源、汽车制造等领域大力吸引外资投入。

      （三）地区鼓励政策

      为了加快基础设施建设，发展经济和投资事业，提高公共收入，增加就业机会，整顿劳务市场和商品市场，积极参加地区市场和国际市场，生产和出口工业产品和加工产品，提供公共服务等工作，伊朗议会于1993年9月通过《自由区法》，部长理事会随后颁布了自由区法规细则，这些细则涵盖了有关自由区的进口、出口、投资、保险、银行以及劳动力雇佣等规定。自由区在税务、海关等方面均享有优惠政策。

      二、自由区

      伊朗目前主要有基什、凯什姆、查赫巴哈尔、阿万、安扎里、阿拉斯、马裤七大自由贸易区。因受美西方国家制裁，伊朗各自由区入住企业主要是亚洲和独联体国家，其中在凯什姆自由贸易区有不少中资个体户，安扎里自由贸易区有数家中资投资企业。

      （一）税收优惠

      1.在自由区从事各种经济活动的自然人和法人按照由内阁提议的经伊朗伊斯兰议会通过的文件，其在自由区经营的任何经济活动自宣布的开张之日起15年内免交直接税收法规定的收入和财政税，满15年后依法纳税。

      2．国内其他地区进口自由区生产的商品，其商品在自由区增值部分按照内阁通过的文件全部或部分免交关税和商业利润税。

      3．部分或全部原材料由国内提供而在自由区生产的商品，其原材料可全部或部分免交关税和商业利润税。

      （二）清关优惠

      1．根据伊朗自由贸易区技术商务委员会颁布的进口和过关条例，所有允许和有条件允许进入自由贸易区的物品，包括基本材料和原材料及生产线零件、生产工具和设备（工业机械)、附件和生产原料，不需要有关部门的许可，各生产单位和个人可以在不转移货币、不通过银行系统的情况下进口以上物品到上述自由贸易区。

      2．所有进口到自由贸易区的物品可转口到第三国，但在其他海关，必须遵守有关海关的规定。

      3．伊朗自由贸易区与其他国家间进行的商业贸易经海关登记后，不受进出口法规的约束。

      4．进口商品加工或增值后，可以出口到其他国家，而且不需要交纳商业、海关税。

      5．转运中的货物可免交伊朗海关关税，但须接受海关的监督管理。

      6．伊朗海关服务处为转运中的货物提供存放的地方。

      （三）其他优惠

      1．外国投资者的合法权益得到保障和维护。为了国家的公共利益或是被剥夺了所有权，自由贸易区管理局将负责公正地赔偿其损失。在这种情况下，投资者必须从被剥夺所有权起六个月内把要求赔偿损失的申请递交自由贸易区管理局，自由贸区管理局将按当日价在三个月内赔偿所造成的损失。

      2．伊朗自由贸易区管理局通过与伊朗中央银行、其他银行以及保险公司签订合同，以赔偿有可能为投资者造成的损失。

      3．外国投资者在伊朗自由贸易区进行经济活动所获得的利润和利益均可转出境外。

      4．除了违背伊斯兰教规定和有关方面规定的商品外，其他所有商品均可进入自由贸易区。

      5．资本和在伊朗自由贸易区所获得的利润可转往世界的任何地方或国内的任何地区。

      此外，有关省还依据自身条件设立各类工业园区并提供不同的优惠政束。有关自由区的其他政策，可参阅《伊朗自由区投资法》、《伊朗自由工业贸易区管理法》、《伊朗自由区外国人签证办理条例》、《伊朗自由区进出口及关税法规》、《伊朗自由区费用征收规定》、《外国人进入和居住在自由工业贸易区的规定》等规定。

      （作者：黄宁宁，国浩上海办公室合伙人，诸见诚、孙  黎，国浩上海办公室原律师助理）